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最高法院:未经股东大会决议,公司为股东提供担保所签订的《差额补足合同》即案涉保证合同,债权人未尽审慎注意义务、

时间:2022-05-16 10:20  来源:青天在线团队 

 

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最高法院:未经股东大会决议,公司为股东提供担保所签订的《差额补足合同》即案涉保证合同,债权人未尽审慎注意义务、保证人不追认无效

 

关键词

 

公司决议 保证合同 越权担保 差额补足合同 金融借款合同

 

裁判要旨

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须股东会或者股东大会决议。董事会决议,法定代表人对外签订的保证合同,属于未经授权擅自为他人提供的担保。法定代表人越权代表,应区分订立合同时债权人是否善意认定合同效力。在未经追认的情况下,如果债权人善意,则合同有效,反之,合同无效

 

案例索引

 
 

华融国际信托有限责任公司与凯迪生态环境科技股份有限公司及阳光凯迪新能源集团有限公司、武汉凯迪电力工程有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决

    号:(2019)最高法民终560号

    由:金融借款合同纠纷

裁判法院:最高人民法院

裁判日期:2019年12月30日

 

裁判理由

最高人民法院审查认为

根据已查明的事实,凯迪生态公司为其股东凯迪能源公司、关联公司凯迪电力公司提供担保,并未经股东大会决议,仅经董事会决议。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。”该规定是对法定代表人代表权进行限制的强制性规范,意味担保行为并非法定代表人所能单独决定的事项,必须以公司股东会或者股东大会决议作为授权的基础和来源。本案中,《差额补足合同》虽由凯迪生态公司加盖公章,并由时任法定代表人李林芝签字,但由于未经股东大会决议,仅经董事会决议,故法定代表人对外签订的保证合同,属于未经授权擅自为他人提供的担保,构成越权代表。根据《中华人民共和国合同法》第五十条(现《民法典》第五百零四条)关于法定代表人越权代表的规定,区分订立合同时债权人是否善意认定合同效力。如果债权人善意,则合同有效,反之,合同无效。法律一旦经过颁布实施,则推定明知,华融公司作为专业的金融机构,应当知悉上述规定,且凯迪生态公司的章程亦明确规定凯迪生态公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过,而上市公司凯迪生态公司的章程是对外公开的,华融公司也应当知晓上述章程规定。因此,凯迪生态公司签订《差额补足合同》时,未经股东大会决议,华融公司对此未尽审慎注意义务,主观上存在过错,并非善意第三人,在凯迪生态公司对此不予追认的情况下,《差额补足合同》无效。

最高人民法院判决

驳回上诉,维持原判。

 

 

 

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